周军死守严平城，任凭齐军如何挑衅，就是不为所动。
刘裕派探马去侦查周官茂的大军还有多久到，探马回报说，周官茂的四万大军正从奉定方向赶来。
刘裕召见赵建成杨孝感说：“赵建成，我分你三万军队，借助营寨，抵挡严平城内的周军，务必不能让他们冲出来。我和杨孝感带剩下的军队去阻击周官茂！”
“末将领命！”
刘裕带三万大军悄悄的从营寨撤出，防止城内周军发觉。
周官茂大军。
“大将军，如今陛下在兖州战事不利，我们是不是要加快前进步伐，去增援陛下。”
“不必如此，陛下不会那么快战败。我们用陛下做诱饵，吸引刘裕的军队，消耗齐军的士气，我军借大胜赵国的军威，就可一举大破齐军。”
……
刘裕让杨孝感亲自选出八千敢死队，由杨孝感亲自率领。
刘裕对杨孝感说：“等我们迎上周军后，我会亲自率领剩下的军队拼杀周军，待我和周军拼杀疲劳后，你就率这支敢死队直取周军的中军。”
明武将军说：“陛下，会不会太冒险了。”
“兵者，不行险招不得大胜！”
周军的探马向周官茂汇报说，前方有一支大约两万人的军队正在赶过来。
周官茂闻言，轻蔑的说：“当真是不自量力，区区两万人，就敢拼杀我的大军。传令，命令各军做好准备。”
前方扬起了漫天尘土。